chouchihsun的部落格

2016年11月25日晚間，已過9點，永豐金控不尋常地連發出14則重大訊息。更不尋常的是，其中7則都與同一個人有關──永豐金控財務長兼永豐銀行總經理張晉源。

那一夜，這位曾是永豐金控頭銜最多、薪水最高的經理人，被拔除了永豐金控財務長、銀行總經理、董事、中國子行董事、證券董事、人身保險代理人董事、金控發言人等7個職務，變成一位沒有任何業務的資深副總經理。

「肯定其在銀行總經理任內的表現，但為使其專心處理繁瑣司法事務，公司董事會做出調整職務的決定，」永豐金控新聞稿一字一句輕描淡寫。

司法案件是指去年永豐金遭鼎興牙材詐貸案，偵訊後張晉源以300萬交保。

表面上「合理」的安排，看在熟悉張晉源與永豐金董事長何壽川關係的人眼中，卻怪異到極點。

為何壽川工作才9年，張晉源卻已是他的頭號愛將？何壽川信任他，2015年甚至讓他出任家族投資公司的法人代表，擔任王國的核心——永豐餘控股監察人。就連跟了何壽川超過30年的老臣游國治，都沒有這種待遇。

誰也沒想到，這個深夜的人事令，在半年後，造成近10年台灣金融家族版圖的最大變化。

頭號愛將，打開潘朵拉的盒子

6月16日檢調搜索永豐金與永豐餘，18日法院裁定何壽川收押禁見，19日金管會立刻拔除其董事長職務。

扳倒何壽川的，正是半年前，被他拔除7個職務的張晉源。

過去半年，在媒體、金融界、監理官、立委間，張晉源的名字就像《哈利波特》裡，大家隱晦不言的「那個人」。

「檢舉者是誰，大家心知肚明，工會鄭重呼籲他（指張晉源）要有江湖道義，若您（指何壽川）請辭，即應停止爆料，」永豐銀行企業工會6月一封公開信，除了要求何壽川辭職，也對張晉源喊話，措詞嚴厲。

但「錯，是我嗎？是我打開了潘朵拉的盒子，但做錯事的人是我嗎？」半年來，第一次接受具名訪問，談到工會的公開信，他反問。他接著說，「我的理想不是吹哨，我是想要讓這個環境變好。」

張晉源走上吹哨人這條路，是意外，也是必然。

進入永豐金9年，擅長併購的張晉源，多半擔任策略長、財務長、發言人等非業務工作，前年中才出任銀行總經理。沒想到，才上任1年就出事了。

去年7月，牙材商鼎興貿易開始跳票，張晉源心中警鈴大作。他指示同仁：「需要幾百個牙醫才會跳票4億，疑似詐騙，請報警。」

他覺得很奇怪，為什麼牙醫師可以借這麼多錢？加上鼎興負責人姓何，雖然熟悉何家的經理人告訴他，鼎興不是銀行的利害關係人，但為求慎重，他透過助理親自去查，是不是與銀行有什麼其他關係。

透過一份古老的顏家家譜，經過身分證父母欄比對，張晉源找到鼎興負責人何宗英的配偶顏媛美，與永豐銀行董事何宗達（何壽川堂兄何政廷之子）是三等血親的證據──鼎興是何宗達沒有被申報的董事利害關係人。

依據「銀行法」，利關人不能做無擔保貸款，且必須送董事會做成重度決議，還必須揭露。永豐銀行明顯違法。

張晉源立刻派員通知金管會，銀行局長王儷娟第一時間受理。同一時間，他也向何壽川報告。8月11日，張晉源甚至在法說會上主動告知媒體此事，「永豐金高層意外自爆『案外案』，」《聯合報》當時如此形容。

「我不會快樂的，因為我是銀行總經理，一定也得負行政責任，」張晉源接受專訪時，陳述第一次通報時的心情。

張晉源說，過往，他只要發現何家人不合適的利害關係人往來，何壽川都會支持他依法處理，但這一次，對於堂兄何政廷、堂姪何宗達，何壽川明顯態度保留。

「他認為，何壽川偏袒自己的堂哥家族，」一位熟悉內情的金融界人士說。

一位董事透露，何壽川與張晉源最大的爭論，就是如何向何宗達追償。何壽川與部份董事認為，把錢拿回來第一優先。當時，律師意見是「何宗達的責任已進入刑事調查，等刑事追究之後，再做民事求償。」何壽川也告訴董事，何政廷家海外有財產，銀行的罰金與損失，他會想辦法讓堂哥家族還錢。提出告訴後，反而拿不回錢。

但張晉源強勢主張依法論法，要控告何宗達求償。他不斷衝撞銀行、金控董事們。

被中國大使館救出來的人

張晉源堅持依法論法，態度強勢，看在凱基證券老同事眼裡並不意外。「他本來就是很猛的人，」一位凱基證券前同事說。

除了2004年幫辜仲瑩操盤，打敗劉泰英、陳敏薰拿下中華開發，張晉源在凱基最出名的事蹟，就是接管韓國分公司一役。

亞洲金融海嘯後，香港凱基證券在韓國併購了一家券商，派張晉源與現任南陽實業董事長蔡維力去接管。韓國工會強大又團結，希望用包圍公司的方式，逼公司同意他們的條件。

但張晉源堅持不從，知道員工要來抗爭，他預先將大樓淨空，只吩咐蔡維力在大樓外待命。當天韓國工會用鐵鍊將大門鎖死，喊聲震天，他一個人待在辦公室裡，跟工會對峙了10個小時。

直到深夜11點，他要求蔡維力打電話到中國駐韓大使館，以香港券商代表身分求助。透過外交斡旋，最後才被韓國警察破門救出。

「我查過法律，夜間挾持是違法的，」他回答地精準俐落。

對沖基金交易員出身，他是1992年索羅斯狙擊英鎊一役的見證者與參與者。對沖基金的訓練，必須冷靜研判市場、法規架構的弱點，進行套利。用在併購上，他熟悉經營權大戰實務眉角，他幫何壽川打敗國際牌洪家，拿下永豐金控經營權。又簽下全球最大銀行工商銀行入股永豐金、永豐銀的意向書。透過一次次的戰役，取得何壽川信任。

儘管態度強勢，直到檢調搜索前，張晉源與董事會的衝突，依舊是茶壺裡的風暴。

直到去年10月21日，檢調登門搜索永豐金，他的世界崩解了。

他被300萬交保後，看到報紙上寫：「何宗達律師公開表示，何宗達長居日本未經手核貸業務，且永豐銀早知雙方姻親關係。」張晉源終於知道，主動通報金管會、原本以證人應訊的自己，為何一夕間會由證人變成嫌疑犯。

永豐銀貸款鼎興是否涉及不法，到底有無勾結，目前尚由北檢偵查中。張晉源、何宗達都交保候傳。

「我感覺，自己活在楚門的世界，」張晉源自剖。電影中，金凱瑞飾演的楚門渾然不知，自己從小到大的人生，原來只是全球最受歡迎的紀實性肥皂劇《楚門的世界》。發現真相後，他開始對身處的世界開始懷疑。

在大小併購案中，憑著專業，張晉源總是「藝高人膽大」，可以全身而退。沒想到，卻在最傳統的利關人交易中栽了跟斗，從此官司纏身，他覺得被冤枉、憤怒。

交保後，張晉源仔細回想案發後種種，開始對「許多熟悉不過的日常人、事、物」信心鬆動。

他懷疑，前述何宗達律師的說法，是否是串通好的。

他想起，進行鼎興內部調查時，接到對三寶建設超貸案的檢舉。他組織專案小組，愈調查愈發現，案情可能涉及金控高層。11月下旬，他將手中蒐集到的資料向金管會舉報請求調查，卻也愈來愈擔心，他的吹哨人身分會曝光。

11月24日晚間，他最後一次以銀行總經理的權限，登入徵信系統，開始拚命列印三寶案的相關資料。「那天我的感覺是，在電腦後面有人盯著我們，我印了什麼資料，他們都知道。」

隔天，董事會臨時動議拔除他所有的職務，僅保留金控資深副總經理職位。張晉源知道，自己的身分已經曝光了。

6月初才順利當選新一屆永豐金控董事長的何壽川，因三寶案羈押後，已被解職。（黃明堂攝）

身分曝光，玉石俱焚

「在國外，吹哨人保護的關鍵就是不能曝光，」鑽研財經犯罪的交大科技法律學院副院長林志潔直言，「一曝光，往往導致兩敗俱傷、玉石俱焚。」

除了「勞基法」與「證人保護法」，「台灣現在對吹哨人毫無基本的制度性保護，」林志潔直言。

2015年初，廉政署送行政院的「揭弊者保護法」只適用於公部門，兩年多沒有走出行政院。「私部門公益通報者保護法」更只是研究報告，根本沒有送出法務部。

林志潔強調，吹哨人保護有三個重點：第一，身分要保密；第二，工作要保全；第三，人身安全要保障。而其中，身分的保密最重要。

她舉香港廉政公署為例，為了保護吹哨人，廉政公署不會傳吹哨人出庭當證人，而是把舉報當情資，自行去蒐證。美國聯邦則授權檢察官，可以直接對吹哨人緩起訴或不起訴，不用上法庭。

「因為財經犯罪現在都是集團組織犯罪，一定要有內部人吹哨，才能知道組織犯罪的全貌。但這樣的吹哨人大部份也是涉案人，所以必須用緩起訴，交換更關鍵的涉案高層，」林志潔說。

身分曝光的張晉源，顯然是狀況最糟的吹哨人。何壽川與「檢舉人」在立法院與媒體的攻防，加上他過往被何家信賴的程度，讓獨立董事、金管會、員工更小心行動，深怕可能事涉私人恩怨，更怕被利用。

永豐金董事會、員工很早就知道，張晉源動作不斷，但沒把握的是張晉源的動機。

半年來，金融市場謠言不斷，說擅長併購的張晉源，將結合金主搶奪經營權。何壽川甚至回補不少股票，保衛經營權。結果，今年根本沒人跟何家搶經營權。

「未來，我不可能在台灣任何一家金融機構工作了，」張晉源說，謠言是抹黑他的障眼法。

他強調，自己的動機很單純，就是想要發起一個公民運動，讓管理大眾資產的金融從業人員能夠堅持公司治理。

「我應該已經是台灣史上位階最高的吹哨人。我一直告訴自己，我們一定要活得好好的，不能讓金融人看見吹哨人的下場很悲慘，否則以後誰敢吹哨？」他說。

張晉源認為，如果他吹哨後，獨董可以組成獨立調查小組、金管會可以快點處理，就不會有媒體、立委爆料。可是對基層犯錯嚴厲無比的稽核、法遵、獨董、董事會，這些現有體制卻對高層犯罪完全視若無睹，沒有發揮任何監督制衡的作用。

時間無法倒轉，沒有人知道，如果超貸案沒在媒體曝光、如果立委不窮追猛打，結果會如何。但永豐金弊案不斷曝光，卻導致工會對他反感。

工會理事長鍾馥吉具名公開信直言，何壽川與檢舉者的網內互打，基層員工到第一線推廣業務很困難，企業客戶端對銀行逐漸失去信任。

銀行員工會秘書長韓仕賢轉述，工會也知道張晉源不是無的防矢，但不諒解為何一波波對外放話？公司名聲不好，客戶講得很難聽，員工人心惶惶。

「金管會不相信何壽川，也不相信張晉源，」一位永豐金控高階經理人觀察。

獨立董事能發揮什麼作用？

張晉源主張，獨董能獨立行使調查權，董事會不得拒絕，但過去半年，他不斷傳Line訊息、電郵、簡訊要見獨立董事，都沒有成功。

創拓國際法律事務所合夥律師楊家欣直言，台灣獨立董事的獨立性仍嫌不足。結構性因素是台灣經營、所有權不分離。

在國外吹哨人檢舉經營不法，董事會或獨董一定會聘請外部獨立專家進行調查。但台灣大股東同時掌握董事會與經營權，涉及大股東的弊案，獨董在董事會很難調查。

「獨董懷疑大股東，唯一的武器只有辭職，」一位熟悉公司法與實務的前金控總經理直言。

一位永豐金董事會內部人，在《天下》查證時透露，永豐金的獨董們曾兩次與理律律師深談，律師意見是「何壽川是否不法、背信，只有檢調才有能力調查。」

3位獨董雖然沒有請辭，但開始要求必須完整記錄獨董發言，並且緊盯三寶建設追加房地產擔保，加強揭露。在獨董要求下，永豐銀大陸子行行長鍾敏敏，親自負責討債。

「1月到5月，永豐金審計和薪酬委員會月月開會，遠超過一般公司1季或半年1次的頻率，獨董對永豐金的檢討與監督，遠超過外界的想像，」獨董聯合聲明指出。

「永豐金是金融機構，現在就像漂在大海上，第一要務要先靠岸，不可能讓它亂，大家要撐著，」這是獨董告訴永豐銀經理人的話，似乎也是這3人的態度。

張晉源不以為然，「船是不可能靠岸的，如果不把3、5個賊抓起來，船上所有的人都會被看成是賊。」

4月起，更讓張晉源壓力爆表的是，永豐金開始調動親近他的員工。「迫害我找進來的同仁，這讓我很不舒服，」他直言。

金管會目前還在調查，張晉源主導的美國遠東銀行出售案，為何要用私人電郵與財顧、買方往來與價格的合理性。

最近，張晉源終於與獨董許建基碰面，獨董也陸續約見遭調職、遭調查的員工。

永豐金控代理總經理莊銘福表示，永豐金將參照金融業的best practice（最佳實務做法），以建立內部的「檢舉制度、檢舉人保護制度」。個案部份，內部已進行調查，但不對外評論。

是抓耙子，還是正義使者？

「吹哨人的心理壓力是很大的，」林志潔分析。尤其吹哨人身分曝光後，所有人都會向他尋求保護，許多後續的爆料和檢舉，也都會湧向這位曝光的吹哨人，期待他成為正義使者，為大家出頭。

吹哨者在台灣更深層的壓力，其實來自於文化。台語稱舉報者為「抓耙子」，可以反映出，社會對背叛者的反感。

但林志潔提醒，為個人恩怨亂寫黑函或告狀並不是吹哨，也不會受到吹哨者法規保護。反之，「若是基於公益所為的吹哨，是為了組織更好，這其實不是一種背叛，反而對組織的忠誠。」

身為廉政署「揭弊者保護法」的參與者與「私部門公益通報者保護法」研究者和起草人，林志潔認為，法規的不同主要是反映各國文化。日本2004年雖有「公益通報保護法」，但很擔心會變成黑函文化，因此要求內部通報優先，讓組織先有內部調查與改正的機會。

金管會副主委鄭貞茂指出，已要求各公會訂出自律規範，再研議法制化。但許多人懷疑，在經營與所有權不分離的台灣，自律根本不可行。

林志潔直言，現行「企業誠信經營守則」只是柔性指導，金管會不妨率先改為賞罰分明的良行準則。譬如中國農業銀行紐約分行被紐約金融局重罰68億台幣，比台灣兆豐金的裁罰更重，原因之一就是「壓抑吹哨人的舉報」。因此，「要罰到讓業者感到痛並且願意改正反省，」她說。

金融法規應率先保護吹哨人

在外部吹哨部份，林志潔建議，不妨將現行金管會的周邊機構「保險犯罪防制基金會」改制為「金融法令遵循與犯罪防制基金會」，建立金管會受理舉報的單一窗口。

「金融業擁有存戶、保戶的金錢，若又是上市櫃公司，影響公眾利益最大，屬高度管制的行業，應該率先修法，加入吹哨人保護，」她主張，而其中，在財經犯罪裡賦予檢察官緩起訴的裁量權，也是關鍵。

在何壽川遭收10天後，約訪張晉源。最後一個問題是，你覺得永豐金案要怎麼收尾？

「我也不知道要怎麼收尾，」他坦白地說，茫然地像個剛打完越戰的士兵。

他突然提起了「董氏基金會」。

他說，小時候住在桃園八德眷村，資訊不太發達。不知道何時開始，他知道有個董氏基金會，在推菸害防制、勸人戒菸，「大多數的人應該都跟我一樣，不知道『董氏』是誰吧！但他在我心裡，種下了一個小小的種子。」

從去年7月鼎興跳票開始，近一年的戰鬥，接下來，他對立法與行政部門會不會增訂吹哨人保護法、政府怎麼根本解決金融業公司治理，毫無把握。「我是一顆種子，」他希望。

過去20年，每10年1次的家族金融機構弊案輪迴，讓一些專業金融人跟著陪葬。在家族金控分走半邊天的台灣，如何讓獨立董事擺脫大股東掣肘，能查小案、也能查大案。讓吹哨人受到合理的保護，提供另一道防腐機制，也許才是永豐金案帶來的最重要啟示。（責任編輯：洪家寧、李郁欣）